定款という言葉は、あまりなじみがないかもしれないが、株式会社を設立する時に必ず作成することが必要となります。
定款とは、簡単に言えば、「会社の憲法」のようなもので会社の基本規則です。
会社設立時には、様々な手続き、資金調達などの準備があり、ビジネスを始めるには、関連会社との契約なども必要になるため、起業する経営者のほとんどは、定款についてじっくり考える余裕がないといえます。
そのため、インターネットなどで公開されている定款のテンプレートなどを参考にして、簡易的に作成する会社も決して少なくありません。
しかし、定款は、会社の基本規則であるため、安易な気持ちで作成してしまっては、後々のトラブルの元になってしまいます。
そこで、定款を作成する上で、何が必要で、どういったことが重要なのかについて説明します。
定款の基礎知識
先ほども述べたように、定款は株式会社を設立する際には必ず作成が必要です。
定款の多くは、契約書と同じような条項を記載するフォーマットにします。
各条項の記載内容としては、法律上、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つがあります。
これらの区別を理解せずに、定款を記載すると、必要な内容が抜けたりして、定款が無効になったり、後々会社経営に大きな影響を及ぼすことになる危険性があります。
したがって、まずは、３つの記載内容区分をしっかり理解することが重要です。
定款の記載内容区分
１．絶対的記載事項
まず、必ず必要な絶対的記載事項です。
これは会社の目的や商号、所在地、発起人、会社の名称、住所、財産価格、発行可能株式総数などになります。
詳細は省略しますが、これらの項目は、定款のテンプレートでも確実に記載されていますので、それらを参考にしながら確実に記載します。
ここでの項目を記載しておけば、定款は有効になります。
２．相対的記載事項
次に、相対的記載事項です。
これは、絶対記載しないといけないものではありませんが、定款に記載しない限り効力を持たない事項になります。
現物出資など、重要な項目も複数ありますので、どの項目が相対的記載事項に当たるかを確認した上で、記載を検討します。
３．任意的記載事項
その他は、任意的記載事項に当たるため、特に必要ではありませんが、記載事項として定款内に記載することで、簡単には変更できないので、会社内で重要と思われる項目については、記載しておくことをおすすめします。
定款の変更について
なお、定款変更には、株主の３分の２の賛成が必要になります。
また、手続きについても非常に煩雑な上、費用も掛かります。
そのため、会社の規模が大きくなればなるほど、定款の変更は困難になりますので、そのことを十分に留意した上で、会社設立前に、記載内容について十分に時間を設けて検討することをおすすめします。